O contrato é o principal instrumento pelo qual pessoas e empresas organizam seus interesses. A liberdade de contratar é ampla, mas não é ilimitada: o Código Civil (Lei nº 10.406/2002) estabelece parâmetros que orientam tanto a celebração quanto a execução e a interpretação dos acordos.
A liberdade contratual e sua função social
O artigo 421 do Código Civil, com a redação dada pela Lei nº 13.874/2019 (Lei da Liberdade Econômica), dispõe que a liberdade contratual será exercida nos limites da função social do contrato. Seu parágrafo único acrescenta que, nas relações contratuais privadas, prevalecem o princípio da intervenção mínima do Estado e a excepcionalidade da revisão contratual.
Na prática, isso significa que o ponto de partida é o respeito ao que as partes ajustaram. A revisão judicial de cláusulas é tratada como exceção, e a função social funciona como limite à liberdade de contratar, não como autorização genérica para desfazer o que foi pactuado.
A boa-fé na conclusão e na execução
O artigo 422 determina que os contratantes são obrigados a guardar, tanto na conclusão do contrato quanto em sua execução, os princípios de probidade e boa-fé. A doutrina costuma identificar nessa previsão deveres de lealdade, de informação e de cooperação, que acompanham o contrato desde as negociações até depois de seu cumprimento.
Esse padrão de conduta vale para ambas as partes: quem contrata deve agir com transparência quanto às informações relevantes ao negócio e evitar comportamentos que frustrem a legítima expectativa do outro contratante.
Como os contratos são interpretados
O artigo 113 prevê que os negócios jurídicos devem ser interpretados conforme a boa-fé e os usos do lugar de sua celebração. Pela redação do §1º, incluído pela Lei nº 13.874/2019, a interpretação deve atribuir ao negócio o sentido que:
- for confirmado pelo comportamento das partes posterior à celebração do negócio;
- corresponder aos usos, costumes e práticas do mercado relativas ao tipo de negócio;
- corresponder à boa-fé;
- for mais benéfico à parte que não redigiu o dispositivo, se identificável; e
- corresponder a qual seria a razoável negociação das partes sobre a questão discutida, inferida das demais disposições do negócio e da racionalidade econômica das partes, consideradas as informações disponíveis no momento de sua celebração.
Além disso, o artigo 112 estabelece que, nas declarações de vontade, se atenderá mais à intenção nelas consubstanciada do que ao sentido literal da linguagem.
Paridade, riscos e parâmetros objetivos
O artigo 421-A, também incluído pela Lei da Liberdade Econômica, presume que os contratos civis e empresariais são paritários e simétricos, até a presença de elementos concretos que justifiquem o afastamento dessa presunção, ressalvados os regimes jurídicos previstos em leis especiais. O mesmo dispositivo garante que as partes podem estabelecer parâmetros objetivos para a interpretação das cláusulas e para os pressupostos de revisão ou resolução, e que a alocação de riscos definida por elas deve ser respeitada.
Por que a redação importa
Como a interpretação leva em conta o comportamento das partes, os usos do mercado e a boa-fé, cláusulas claras, objetivas e coerentes entre si reduzem a margem de divergência. Registrar por escrito o que foi ajustado, inclusive a distribuição de riscos e os critérios de revisão ou de rescisão, é uma forma de dar previsibilidade à relação.
Este texto tem caráter exclusivamente informativo e educativo, nos termos do Provimento nº 205/2021 do Conselho Federal da OAB. Não constitui aconselhamento jurídico, e cada situação concreta exige análise individual.